私人财富管理：离婚、继承中办理上市公司股份（含三板）变更登记应提交的材料及注意事项

梳理|上市公司股份（含三板）私人财富管理变更登记政策

文|王小成·律师

国浩律师（上海）事务所

阅读提示：

随着资本市场的发展，高净值人士和超高净人士的财富表现形式，多以股权的形式出现，尤其上市公司股权在超高净值人士财富中所占比重也越来越大。

近年来，因财富传承、婚姻继承等因素，需对上市公司的股份进行非交易过户的情况趋多。

本文基于业务操作的实践需要，根据官方相关文件，对沪深股市和三板市场的股份非交易过户变更登记相关政策及所需材料进行整理，供大家参考。

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一、中国结算上海分公司办理继承、离婚所涉上市公司股票变更登记业务

（一）受理范围

1、自然人继承、离婚等情形涉及的优先股、无限售流通股过户登记申请，申请人可通过托管的证券公司或直接向上海分公司申请办理。

2、涉及申请办理过户非流通、有限售条件的流通股，以及股份数量涉及需要进行信息披露事项的股份，须直接向上海分公司申请办理。

（二）因继承办理过户时需提交的材料

1、《记名证券过户登记申请表》；

2、被继承人、申请人的证券账户卡原件及复印件（若有）；

3、被继承人的死亡证明文件；

4、申请人有效身份证明文件；申请人委托他人代办的，代办人应提供经公证的授权委托书、身份证明文件；

5、证券权属证明文件：（1）通过人民法院确认证券权属的，需提供人民法院出具的生效法律文书，包括一审判决书（加生效证明），二审判决书，调解书（加生效证明或全部当事人签署的送达回证复印件）。（2）通过人民调解委员会达成调解协议的，需提供调解协议原件以及人民法院出具的确认文书。（3）通过公证机构公证证券权属变更行为的，需提供相关公证文书；

6、如过户股份为非流通股的，还需提交上海证券交易所法律部出具的股份转让确认书；

7、如过户股份属于财证部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税相关通知所规定的应纳税范围，还需提供完税凭证、《限售股份转让所得个人所得税清算申报表等材料》；

8、属于下列情形需要进行信息披露事项的，有关信息披露义务人需按规定履行信息披露义务，提供信息披露文件（须上海证券交易所信息披露部门盖章确认，并加注“已履行信息披露程序”字样）：

（1）申请变更登记股份数量占该上市公司已发行股份5%（含）以上的；

（2）过入账户前一交易日日终股份余额占该上市公司已发行股份不足5%，而申请变更登记股份数量与该余额之和占该上市公司已发行股份5%（含）以上；

（3）过入账户前一交易日日终股份余额占该上市公司已发行股份不足20%，而申请变更登记股份数量与该余额之和占该上市公司已发行股份20%以上；

（4）过入账户前一交易日日终股份余额占该上市公司已发行股份不足30%，而申请变更登记股份数量与该余额之和占该上市公司已发行股份30%以上。

 9、上海分公司要求的其他材料。

（三）因离婚办理过户需提交的材料

1、《记名证券过户登记申请表》；

2、申请人有效身份证明文件；申请人委托他人代办的，代办人应提供经公证的授权委托书、身份证明文件；

3、申请人的证券账户卡原件及复印件（若有）；

4、离婚证明文件（民政部门出具的离婚证明或生效司法文书）；

5、如过户股份为非流通股的，还需提交上海证券交易所法律部出具的股份转让确认书；

6、证券权属证明文件（同上文因继承办理过户的要求）；

7、提交完税证明文件（同上文因继承办理过户的要求）；

8、信息披露事项（同上文因继承办理过户的要求）；

9、上海分公司要求的其他材料。

（四）需要注意的事项

继承情形涉及多个继承人的，需全部继承人共同申请；离婚当事人双方需同时到场申请办理。

申请人申请过户登记时，提供的证券权属证明文件属于人民法院出具的生效法律文书，且所涉及的当事人无法同时到场的，需通过人民法院执行程序。

（五）收费标准

1、印花税

（1）优行股、A股流通股（含限售条件的流通股）、B股的收费标准：按材料审核通过日的上一个交易日收盘价（涉及除权的，按除权价计算）×过户登记证券数量×印花税税率；

（2）A非股流通股收费标准：过户登记证券数量×面值×印花税税率。

2、过户费

（1）优行股、A股流通股（含限售条件的流通股）、B股的收费标准：过户等记证券数量×面值×0.1％计收，最高10万元（双向收取）。

（2）A非股流通股收费标准：10亿股以下，过户等记证券数量×面值×0.1％（双向收取）；10 亿股以上部分：过户等记证券数量×面值×0.01％（双向收取）；

二、中国结算深圳分公司办理继承、离婚所涉上市公司股票变更登记业务

（一）继承所涉证券过户

1、申请人应当提交的材料：

（1）证券非交易过户登记申请表；

（2）能够说明遗产归属的法律文书（如继承公证书或经公证的遗赠抚养协议、已生效的法律调解书、判决书），法律文书应当注明被继承人的身份证编号；

（3）继承人的身份证明文件原件及复印件；

（4）过户双方证券账户卡原件及复印件（如有）；

（5）中证深圳分公司要求其他材料。

2、继承公证书应当符合《继承法》《婚姻法》等法律法规的规定，并明确和注意下列问题：

（1）被继承人证券账户内的证券是否属于夫妻共同财产，继承涉及的证券只能是属于被继承人的部分，属于其配偶的部分过户至其配偶名下；

（2）存在多个继承人的，部分继承人可以放弃继承，相关证券由其他继承人继承。但是对于多个继承人在继承证券后再签订赠与协议的非交易过户，中登深圳分公司不予办理。

（3）继承人是未成年人的，如需过户至其法定监护人名下，则应在继承公证书中明确说明。

（二）离婚财产分割所涉证券过户需提交的材料

1、证券非交易过户登记申请表；

2、离婚证明文件（如：离婚证、离婚判决书、调解书等）；

3、经公证的离婚财产分割协议（如离婚判决书、调解书已经说明证券分割的情况，可不提交此协议）；

4、双方身份证明文件原件及复印件；

5、过户双方证券账户卡原件及复印件（如有）；

6、中证深圳分公司要求其他材料。

（三）需注意的事项说明

1、涉及有关信息披露事宜的，申请人应当在信息披露程序完成并经证券交易所确认后，再申请办理过户；

2、申请人为境外自然人或法人的，其提交的身份证明文件和其他材料应当经过我国驻当地使、领馆的认证公证。同时，若文件是外文的，需提供经认证或公证的中文译本。

3、凭已生效的判决书、调解书办理过户，所有当事人均应到场，不接受部分当事人单独申请。

4、办理过户所需交纳的过户费与印花税收费标准，与上海分公司收费标准基本一致。

三、中国结算北京分公司办理继承、离婚所涉“三板”公司股份变更登记业务

中国结算北京分公司为全国中小企业股份转让系统拟挂牌和挂牌证券办理集中统一的证券登记并提供相关服务。

（一）继承涉及的证券过户，需提交下列材料：

1、证券非交易过户登记申请表；

2、证券权属证明文件（如继承公证书或经公证的遗赠抚养协议、已生效的法律调解书、判决书），法律文书应当注明被继承人的姓名、身份证件编号、股份持有情况、继承人的证券账号、姓名与身份证编号、证券代码及过户数量等可以确定继承财产范围及证券权属的信息；

3、如属于下列需要进行权益披露的情形，有关权益披露义务人需履行权益披露义务，并提供披露报告：

（1）申请办理过户登记导致过入拥有权益的股份达到该挂牌公司已发行股份的10%的；

（2）过户前申请人拥有权益的股份已达到该挂牌公司已发行股份的10%的，申请办理过户登记导致申请人拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或减少5%的；

4、继承人的身份证明文件；

5、北京分公司要求的其他材料。

（二）继承公证书应当符合《继承法》《婚姻法》等法律法规的规定，并明确和注意下列问题：

（1）被继承人证券账户内的证券是否属于夫妻共同财产，继承涉及的证券只能是属于被继承人的部分，属于其配偶的部分过户至其配偶名下；

（2）存在多个继承人的，部分继承人可以放弃继承，相关证券由其他继承人继承。但是对于多个继承人在继承证券后再签订赠与协议的非交易过户，中登深圳分公司不予办理。

（3）继承人是未成年人的，如需过户至其法定监护人名下，则应在继承公证书中明确说明。

（三）离婚财产分割所涉及证券过户，需提交下列材料：

1、证券非交易过户登记申请表；

2、离婚证明文件（如：离婚证、离婚判决书、调解书等）；

3、经公证的离婚财产分割协议（如离婚判决书、调解书已经说明证券分割的情况，可不提交此协议）；

4、如属于下列需要进行权益披露的情形，有关权益披露义务人需履行权益披露义务，并提供披露报告：

（1）申请办理过户登记导致过入拥有权益的股份达到该挂牌公司已发行股份的10%的；

（2）过户前申请人拥有权益的股份已达到该挂牌公司已发行股份的10%的，申请办理过户登记导致申请人拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或减少5%的；

5、离婚双方有效身份证件；

6、北京分公司要求的其他材料。

☞联系作者：

王小成律师，国浩律师（上海）事务所合伙人，上海市律师协会信托业务研究委员会委员，国际法律评级机构LEGALBAND私人财富管理顶级律师。

长期专注于私人财富管理法律事务和家族婚姻继承纠纷案件的研究处理，代理的案件有数百起，多数案件重大复杂、涉案标的额巨大，积累了丰富的实践经验和诉讼技巧。

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